中山券商＂內斗＂正酣，雪松6.16億入局參戰！

 
核心要聞：    
 
 西部礦業集團在青海產權交易市場計劃“清倉”轉讓所持中山證券的全部股權（占比10%）。根據券商中國記者獨家獲悉，受讓方是雪松實業集團有限公司，雙方最終以6.16億的掛牌底價成交。
 
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中山證券將去向何處？

當中山證券大股東與小股東“酣戰”之時，第二大股東早已決意“告辭”。

近期，西部礦業集團在青海產權交易市場計劃“清倉”轉讓所持中山證券的全部股權（占比10%）。根據券商中國記者獨家獲悉，受讓方是雪松實業集團有限公司，雙方最終以6.16億的掛牌底價成交。

西礦集團在2008年成為中山證券股東，彼時出資1.7億元，如今增值262%。值得注意的是，西礦集團也曾在2015-2016年公開轉讓所有股權，隨后流拍，彼時掛牌價為6.25億元，也就是說近5年來其所持股份并沒有任何增值。

當券商引入國資正成為主流時，作為中山證券唯一國資背景的股東，西部礦業集團緣何屢屢萌生退意？一名接近西部礦業集團的人士向券商中國記者解釋，此舉是出于“優化債務結構”考慮。中山證券一名小股東此前向記者透露，過去大股東存在刻意壓低增資價格、多年未分紅的情況，已引起其他股東不滿。

另一方面，此次中山證券股權的接盤方，其實已間接持有國盛證券及開源證券股權的“雪松系”，未來能給中山證券帶來怎樣的發展支持，以及在券商領域如何出手布局，也吸引著市場關注。

西部礦業集團脫手，終“如愿以償”

根據券商中國記者獨家獲悉，雪松實業集團有限公司（以下簡稱“雪松實業”）以掛牌底價6.16億元受讓西部礦業集團有限公司（以下簡稱“西部礦業集團”）所持的全部中山證券股權（10%），并簽署了《報價結果通知書》和《產權交易合同》，合同已有效履行，本次交易完成。

根據一名接近西部礦業集團的人士向記者表示，此次掛牌公開轉讓在7月已經開始預掛牌，截至到9月18日實際上公示已有兩個月。根據該人士透露，僅有一家企業交保證金。

對于受讓方的資格條件，該公告主要列出8點要求，其中硬性門檻有：

1.　意向受讓方符合中國證監會等監管部門關于證券公司5%以上股東資格的要求。意向受讓方為單一受讓企業主體，不接受任何形式的委托受讓、信托受讓或聯合受讓，不接受個人受讓。

2.　意向受讓方需具有良好的財務狀況和支付能力，須在公告報名截止日前向青海省產權交易市場提供不低于人民幣10億元的資信證明。

3.　意向受讓方具備較強財務實力，助于支持中山證券的發展，意向受讓方注冊資本不低于20億元，最近一期經審計歸母凈資產不低于20億元。

作為中山證券的第二大股東，也是公司唯一一名國資背景股東，西部礦業集團緣何要“清倉”其持有的中山證券股權，且不止這一次。

據了解，西部礦業集團在2008年的一輪增資擴股中，以出資1.7億元進入中山證券，持股比例為12.55%。

7年后，公開資料顯示，從2015年9月到2016年4月，西部礦業集團多次計劃脫手持有中山證券的股權，彼時12.55%股權的掛牌底價為62475萬元。然而頻頻出現流拍，無人接手。

后來由于中山證券其他股東出現增資情況，西礦集團持股比例稀釋至10%。

今年西部礦業集團再度“動念”。6月3日西部礦業集團第8次黨政聯席會上，會議同意公開轉讓所持中山證券10%股權。6月19日西部礦業集團召開第四屆董事會第十九次會議，會議同意上述決策。

值得注意的是，去年至今年上半年錦龍股份與中山證券持續被監管檢查。就在西部礦業集團召開董事會的8天前，（11日）正是錦龍股份公告中山證券及相關人員收到深圳證監局行政處罰事先告知書。

對于西部礦業集團“退出”動機，前述接近西部礦業集團的人士表示，目的是優化公司債務結構。

而此前有中山證券小股東向記者反應，過去錦龍股份為了自己的利益最大化，不顧其他股東的反對，刻意壓低增資的價格，損害了其他股東的利益。還稱過去錦龍股份漠視其他股東正常行使股東權利，其他股東行使股東權利得不到應有的尊重與保障。該股東代表也透露，在中山證券多年沒有得到分紅。

從成交價格來看，西部礦業集團2020年這輪股權轉讓中，以掛牌底價6.16億元轉讓10%股權，相比2008年出資價1.7億，12年間增值262.35%。

但相比2015-2016年間的掛牌價格而言，過去近五年來沒有增值。此輪轉讓價格約為3.62元/每元注冊資本；而2015年12.55%股權的掛牌價為62475萬元，價格約為3.68元/每元注冊資本。

雪松接手，意欲如何？

西部礦業集團計劃全身退出，新入局的將是雪松實業。公開資料顯示，該公司時雪松控股的控股子公司，實際控制人為張勁。

截至目前，從流程上看，雪松實業入局中山證券還要做的是完成工商變更登記并到當地證監局備案，提交相關材料。

根據新《證券法》，券商變更注冊資本或股權相關事項不涉及變更主要股東、　公司實際控制人的，應當自完成工商變更登記之日起5個工作日內向住所地中國證監會派出機構備案，提交《關于實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》規定的基本類文件、主體資格類、專項類文件。

在西部礦業集團掛牌公開轉讓股權時，也提到意向受讓方競買成功并簽訂產權交易合同成為正式受讓方后，須無條件配合行業監管機構對其股東資格審核、工商變更登記工作。如因受讓方報名承諾不實、隱瞞而導致行業監管機構對其股東資格不通過，則視為受讓方違約，承擔全部違約責任。雪松實業未來是否滿足股東資格的審核，還需進一步關注。

當下正是中山證券股東分歧最大時刻，雪松未來入局難免要面臨“站隊”問題。

根據公開資料顯示，交易完成后，西部礦業集團在中山證券的1名董事席位由受讓方承繼。

在8月21日那一場引發中山證券董事會和管理層洗牌的中山證券臨時股東會會議上，出席股東單位共有4家(出資比例為80.9643%)。也就是說，中山證券8名股東中，除大股東以外，只出席3名中小股東。分歧明顯。

此外，“雪松系”受讓中山證券股權，是否意味著要在券商版圖開疆辟土，也引起市場關注。

公開資料顯示，雪松實業此前已經通過全資孫公司廣州聯華實業有限公司持有佛山市順德區金盛瑞泰投資有限公司（以下簡稱“金盛瑞泰”）的81.53%股權，而金盛瑞泰則是開源證券的第二大股東，持股比例28.53%。

雪松控股的另一家控股子公司——雪松國際信托，此前通過持股上市公司國盛金控間接持有國盛證券股權。公開資料顯示，雪松國際信托持股國盛金控16.11%。

而國盛證券因隱瞞實際控制人或持股比例，已經被證監會接管。國盛金控在今年半年報中曾提到，對于困擾國盛證券發展的“股權”問題，有信心在各方努力下圓滿解決。

中山證券紛擾前情回顧

6月11日，中山證券及相關人員收到深圳證監局行政處罰事先告知書，深圳證監局認為存在4項問題：1名董事不具備高管任職資格，實際履行高管職責；擅自改變公司用章及合同管理審批流程；印章管理混亂；未按規定向監事會報告、人員薪酬管理不完善、關聯交易管理不到位等其他公司治理與內部管理問題。

7月14日中山證券一名中小股東向券商中國記者爆出，上述問題發生的根本原因在于中山證券大股東——錦龍股份不當粗暴干預、一股獨大造成的公司治理結構混亂。錦龍股份此次擬更換不配合、不聽話的管理層，是為其融資便利目的服務。

8月4日錦龍股份發布定增方案，計劃向二股東朱鳳廉定增35.56億以償債補流，逐步滿足券商股權新規中控股股東的資質條件。現實控人楊志茂和控股股東將放棄其持有的7.4%、27.9%表決權，放棄承諾生效后，該公司第二大股東朱鳳廉將被動成為錦龍股份實控人和控股股東。

上述復雜的股權安排被深交所重點問詢，然而錦龍股份延期多次，至今仍未做回復。

8月19日中山證券處罰正式落地，三大業務被深圳證監局處罰暫停一年：暫停新增資管產品備案；暫停新增資本消耗型業務；暫停以自有資金或資管資金與關聯方進行對手方交易。董事長、總裁、合規總監被予以公開譴責；多名高管被認定為不適當人選。

同日，錦龍股份收到證監會立案調查通知書，緣由是涉嫌違反《證券公司股權管理規定》有關規定。

8月21日錦龍股份自行召集和主持了中山證券臨時股東會會議，審議通過免除林炳城、胡映璐、孫學斌、黃元華等4人中山證券第5屆董事會董事職務的議案。

中山證券董事會推選吳小靜為中山證券第5屆董事會董事長(法定代表人)，免除林炳城中山證券管理委員會主任職務；免除胡映璐中山證券總裁職務，任命康福華為中山證券總裁。

9月10日錦龍股份披露《民事起訴狀》和《民事裁定書》，中山證券小股東上海致開請求撤銷上述臨時股東會形成的決議，并作出行為保全。深圳南山法院支持小股東部分申請，禁止中山證券進行董事會成員的工商變更登記及備案手續。

9月14日錦龍股份公告，南山法院經審查，將上海致開訴中山證券公司決議撤銷糾紛一案從簡易程序轉為普通程序審理。因錦龍股份加入訴訟有利于案件事實查明，錦龍股份將向南山法院申請以第三人身份加入該案訴訟程序。