國務院發(fā)文六大方面17項重點舉措

 
核心要聞：    
 
 上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要內(nèi)容。
 
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資本市場在金融運行中具有牽一發(fā)而動全身的作用。上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要內(nèi)容。

近日，國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱《意見》），意見指出，自《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號）印發(fā)以來，我國上市公司數(shù)量顯著增長、質(zhì)量持續(xù)提升，在促進國民經(jīng)濟發(fā)展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較突出，與建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和高質(zhì)量發(fā)展面臨新的考驗。

為進一步提高上市公司質(zhì)量，《意見》提出了六個方面17項重點舉措。

一是提高上市公司治理水平。完善公司治理制度規(guī)則，明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責界限和法律責任，健全機構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式，加快推行內(nèi)控規(guī)范體系，強化上市公司治理底線要求，切實提高公司治理水平。完善分行業(yè)信息披露標準，增強信息披露針對性和有效性。

二是推動上市公司做優(yōu)做強。全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度，允許更多符合條件的外國投資者對境內(nèi)上市公司進行戰(zhàn)略投資。完善上市公司再融資發(fā)行條件。探索建立對機構(gòu)投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。健全激勵約束機制。

三是健全上市公司退出機制。嚴格退市監(jiān)管，完善退市標準，簡化退市程序，嚴厲打擊惡意規(guī)避退市行為，加大對違法違規(guī)主體的責任追究力度。暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。

四是解決上市公司突出問題。積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風險，堅持控制增量、化解存量，強化場內(nèi)外一致性監(jiān)管，強化風險約束機制。對已形成的資金占用、違規(guī)擔保問題，要限期予以清償或化解。強化應對重大突發(fā)事件政策支持。

五是提高上市公司及相關主體違法違規(guī)成本。加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度。推動增加法制供給，加重財務造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，支持投資者保護機構(gòu)依法作為代表人參加訴訟。

六是形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力。持續(xù)提升監(jiān)管效能，強化上市公司主體責任，壓實中介機構(gòu)責任，完善上市公司綜合監(jiān)管體系，建立健全信息共享機制，共同營造支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好環(huán)境。

《意見》指出，要堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，堅持存量與增量并重、治標與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，強化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高。

要點一：提高上市公司治理水平

首先，規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制。完善公司治理制度規(guī)則，明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責界限和法律責任。控股股東、實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層要依法合規(guī)運作，董事、監(jiān)事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式?？茖W界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度，加快推行內(nèi)控規(guī)范體系，提升內(nèi)控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海對證券時報記者表示，目前一些上市公司仍存在財務造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，要讓資本市場IPO回歸到為投資者謀收益、為上市公司謀發(fā)展、為利益相關者謀福利的初心和使命上，就要建立投資者友好型的公司理性資質(zhì)體系，推進上市公司治理現(xiàn)代化。必須完善公司治理體系與內(nèi)控體系，激活上市公司的監(jiān)事會制度和獨立董事制度，讓監(jiān)事和獨立董事能夠真正發(fā)揮積極有效的監(jiān)督作用。除了要完善董事、高管、監(jiān)事們的激勵機制，建立企業(yè)薪酬市場化評價機制，還要健全監(jiān)事高管的問責機制，徹底扭轉(zhuǎn)控制股東、實際控制人等濫用控制權、損害公司利益的行為。下一步要落實中央會議精神，推進上市公司治理現(xiàn)代化應該是當前和今后很長時間的重中之重。

證監(jiān)會相關人士對證券時報記者表示，證監(jiān)會的首要任務是監(jiān)管，促進上市公司完善治理、規(guī)范運作，是上市公司日常監(jiān)管的重要內(nèi)容，下一步，強化公司治理將作為當前和今后一項重要工作。

一是完善上市公司治理制度規(guī)則。實踐證明，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等“關鍵少數(shù)”在公司治理中具有舉足輕重的作用。只有“關鍵少數(shù)”權責對等、行為規(guī)范、歸位盡責，才能實現(xiàn)公司治理水平的全面提升。強化公司治理，核心就是要細化明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責界限和法律責任，強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)督,督促董事監(jiān)事、高級管理人員忠實勤勉盡責。

二是強化上市公司治理底線要求。資本市場是規(guī)則導向的市場，法治興，則市場興。對于上市公司而言，只有牢牢守住公司治理底線要求，才能取信于投資者、取信于市場取信于社會，從而贏得良好的生存發(fā)展環(huán)境。監(jiān)管部門應立足本位聚焦突出問題,綜合運用監(jiān)管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段，嚴厲打擊違反底線要求的違法違規(guī)行為，形成有力威懾。

三是倡導上市公司治理最佳實踐。經(jīng)過多年發(fā)展，上市公司在治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、激勵機制等方面的做法和經(jīng)驗，成為國內(nèi)各類企業(yè)共同的示范樣板，應當成為公司治理最佳實踐的優(yōu)秀代表。交易所、協(xié)會和監(jiān)管部門等有關方面應繼續(xù)加大先進典型的宣傳,發(fā)揮榜樣的力量，引導上市公司“見賢思齊”，形成和打造規(guī)范治理的新格局，切實推動中國上市公司治理整體水平有效提升，筑牢資本市場長期健康發(fā)展的根基。

四是加強公司治理狀況信息披露。有效的公司治理是保障信息披露質(zhì)量的前提，而公開透明的信息披露能夠強化對管理層的約束、促使他們恪盡職守。應通過進一步完善制度規(guī)則、強化外部監(jiān)督等方式，加強公司治理狀況的信息披露，促進提升公司決策管理的科學性。

其次，提升信息披露質(zhì)量。以提升透明度為目標，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業(yè)信息披露標準，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，優(yōu)化信息披露編報規(guī)則，提升財務信息質(zhì)量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相關部門和機構(gòu)要按照資本市場規(guī)則，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務。

要點二：推動上市公司做優(yōu)做強

一是支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制。優(yōu)化發(fā)行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業(yè)的培育和輔導，提升擬上市企業(yè)規(guī)范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業(yè)上市。發(fā)揮股權投資機構(gòu)在促進公司優(yōu)化治理、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)升級等方面的積極作用。大力發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資，培育科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，支持制造業(yè)單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權市場和產(chǎn)權交易市場在培育企業(yè)上市中的積極作用。

二是促進市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發(fā)市場活力。發(fā)揮證券市場價格、估值、資產(chǎn)評估結(jié)果在國有資產(chǎn)交易定價中的作用，支持國有企業(yè)依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內(nèi)上市公司發(fā)行股份購買境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，允許更多符合條件的外國投資者對境內(nèi)上市公司進行戰(zhàn)略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。

三是完善上市公司融資制度。加強資本市場融資端和投資端的協(xié)調(diào)平衡，引導上市公司兼顧發(fā)展需要和市場狀況優(yōu)化融資安排。完善上市公司再融資發(fā)行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發(fā)行債券等方式開展長期限債務融資。穩(wěn)步發(fā)展優(yōu)先股、股債結(jié)合產(chǎn)品。大力發(fā)展權益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構(gòu)投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。

四是健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優(yōu)化政策環(huán)境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調(diào)動上市公司員工積極性。

要點三：健全上市公司退出機制

有專家指出，與成熟市場相比，我國資本市場退市難、退市慢仍然比較突出，尚未實現(xiàn)應退盡退。一是一些無主業(yè)的空殼公司沒有被及時淘汰，通過賣房保殼補貼保殼等手段長期滯留資本市場，嚴重影響資源配置效率。二是市場化約束機制尚未形成，導致在成熟市場中較為常見的市場化退市、主動退市等較為少見。9月底召開的國常會提出，要完善標準，簡化程序，暢通渠道，健全上市公司多元化退出機制，以及嚴厲打擊規(guī)避退市行為?！兑庖姟吩俅蚊鞔_了“健全上市公司退出機制”這一思路。

一方面，嚴格退市監(jiān)管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規(guī)避退市行為，將缺乏持續(xù)經(jīng)營能力、嚴重違法違規(guī)擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規(guī)主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。

此外，拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區(qū)和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風險。

證券時報記者了解到，證監(jiān)會正在進行新一輪的全市場退市制度改革，進一步完善退市制度，拓寬多元化退出渠道，強化交易所退市實施主體責任，優(yōu)化投資者保護等配套制度安排，推動形成“有進有出”的市場化、常態(tài)化退市工作機制，促進證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

要點四：解決上市公司突出問題

一是積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質(zhì)押風險處置機制，強化場內(nèi)外一致性監(jiān)管，加強質(zhì)押信息共享。強化對金融機構(gòu)、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制。嚴格執(zhí)行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。嚴格控制限售股質(zhì)押。支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構(gòu)參與上市公司股票質(zhì)押風險化解。

二是嚴肅處置資金占用、違規(guī)擔保問題?？毓晒蓶|、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監(jiān)管、分類處置，對已形成的資金占用、違規(guī)擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔保問題，要嚴厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規(guī)認定上市公司對違規(guī)擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破產(chǎn)重整的，應當提出解決資金占用、違規(guī)擔保問題的切實可行方案。

三是強化應對重大突發(fā)事件政策支持。發(fā)生自然災害、公共衛(wèi)生等重大突發(fā)事件，對上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成嚴重影響的，證券監(jiān)管部門要在依法合規(guī)前提下，作出靈活安排；有關部門要依托宏觀政策、金融穩(wěn)定等協(xié)調(diào)機制，加強協(xié)作聯(lián)動，落實好產(chǎn)業(yè)、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護勞務用工、生產(chǎn)資料、公用事業(yè)品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營。

要點五：提高上市公司及相關主體違法違規(guī)成本

要加大執(zhí)法力度。嚴格落實證券法等法律規(guī)定，加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度。加強行政機關與司法機關協(xié)作，實現(xiàn)涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法違規(guī)行為認定規(guī)則，辦理上市公司違法違規(guī)案件時注意區(qū)分上市公司責任、股東責任與董事、監(jiān)事、高級管理人員等個人責任；對涉案證券公司、證券服務機構(gòu)等中介機構(gòu)及從業(yè)人員一并查處，情節(jié)嚴重、性質(zhì)惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業(yè)務或從業(yè)資格等措施。

還要推動增加法制供給。推動修訂相關法律法規(guī)，加重財務造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規(guī)成本。支持投資者保護機構(gòu)依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。

要點六：形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力

一是持續(xù)提升監(jiān)管效能。堅持服務實體經(jīng)濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質(zhì)量作為上市公司監(jiān)管的重要目標。加強全程審慎監(jiān)管，推進科學監(jiān)管、分類監(jiān)管、專業(yè)監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，提高上市公司監(jiān)管有效性。充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)督及自律管理職責、上市公司協(xié)會自律管理作用。

二是強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規(guī)范運作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，不斷提高經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。

三是督促中介機構(gòu)歸位盡責。健全中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，明確上市公司與各類中介機構(gòu)的職責邊界，壓實中介機構(gòu)責任。相關中介機構(gòu)要嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關等法定職責，為上市公司提供高質(zhì)量服務。相關部門和機構(gòu)要配合中介機構(gòu)依法依規(guī)履職，及時、準確、完整地提供相關信息。

四是凝聚各方合力。完善上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺建設，建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給，優(yōu)化政策環(huán)境，加強監(jiān)管執(zhí)法協(xié)作，協(xié)同處置上市公司風險。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論引導和監(jiān)督作用，共同營造支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好環(huán)境。