注冊制下創業板重組審核新趨勢
核心要聞：
楚天科技重組項目拿到證監會注冊批文，成為創業板注冊制中首單獲批的重組項目。公司早在2019年12月發布并購重組預案，隨后按部就班推進并購流程。今年創業板改革落地，該公司并購申請在7月9日獲得深交所受理，步入注冊制審核時代。
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10月9日創業板披露并購重組審核最新進展，楚天科技重組項目拿到證監會注冊批文，成為創業板注冊制中首單獲批的重組項目。
從審核節奏來看，該項目從受理到提交注冊，深交所審核用時26日；注冊環節中，證監會用時5日。
根據證券時報記者統計，注冊制并購重組項目的審核速度要比核準制更快。截至目前，10單注冊制并購重組項目均已獲得首輪問詢，剔除3單平移企業外，深交所新受理的7單重組項目從受理到發出問詢平均用時13.14天。
不到90天楚天科技獲“準生證”
10月9日，證監會向楚天科技并購重組項目下發注冊制批文。
公司早在2019年12月發布并購重組預案，隨后按部就班推進并購流程。今年創業板改革落地，該公司并購申請在7月9日獲得深交所受理，步入注冊制審核時代。
審核速度方面，7月23日，深交所向上市公司發出審核問詢函，用時14天。楚天科技及中介機構于8月26日提交問詢回復，用時39天。
深交所重組審核機構經審核后，于9月9日同意楚天科技的重組申請，但存在待落實意見，上市公司及中介機構于9月22日報送落實意見回復。重組審核機構于23日出具同意楚天科技發行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產的審核報告，并于9月25日提交證監會注冊。最終，“楚天科技收購楚天資管66.25%股權”成為創業板注冊制中首單獲批的重組項目。
公開資料顯示，作為制藥裝備制造商的楚天科技，近年來盈利能力下滑，從2017年歸母凈利潤1.6億到2019年的4688.78萬，公司有著迫切提升業務規模及市場份額的愿望。
根據本次交易方案，楚天科技擬向楚天投資、澎湃投資通過定增、可轉債、現金的組合方式購買其持有的楚天資管89萬元注冊資本的股權，即持股比例為66.25%。盡管本次交易是要收購楚天資管的股權，但實際上“劍指”一家境外醫藥企業。這場并購的緣起可追溯至2017年，彼時楚天科技相中德國企業Romaco，該公司是一家醫藥包裝機械及自動化方案提供商。2017年楚天科技采用“上市公司+控股股東+PE”模式收購Romaco。上市公司攜手控股股東楚天投資與湖南澎湃共同設立中國境內SPV——楚天資管，由楚天資管設立德國SPV——楚天歐洲，由該SPV收購Romaco股權。本次交易完成之后，Romaco公司將成為上市公司全資子公司楚天資管間接控制的公司。
注冊制下創業板重組審核新趨勢
自創業板注冊時落地以來，深交所共受理重組申請10單，發出問詢函12份。根據證券時報記者梳理問詢函關注點，發現注冊制下重組審核主要呈現三點新趨勢。
一是更加重視和強化風險揭示。記者注意到，創業板重組審核機構明確要求上市公司應全面梳理“重大風險提示“各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，并要求將重組交易的特別風險在重組報告書“重大事項提示”部分的顯要位置披露，便于投資者快速、直觀了解重組交易的重大風險。
二是區分披露和說明，兼顧監管審核和投資者閱讀需求。重組審核問詢函兼顧了信息披露和重組審核的雙重需要，在審核問詢函中明確要求上市公司區分“披露”和“說明”事項，對要求“說明”的事項無需增加在重組報告書中，避免了上市公司因解釋監管審核關注問題帶來的重組報告書冗余過長。
三是更加重視信息披露的有效性和針對性，以滿足投資者決策需要為本，督促上市公司重點披露影響投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。
比如對楚天科技25個問詢問題，主要聚焦要求上市公司披露報告期內主要供應商及客戶情況及合作穩定性，Romaco業績增長的合理性及可持續性、未來年度經營業績持續增長的預測依據及合理性等。又如對天龍集團的問詢函主要聚焦在標的資產的業務模式、業務模式的可持續性和可復制性、標的資產是否具有核心競爭力及對標的資產盈利能力的影響等問題。
首輪問詢平均用時約兩周
截至目前，創業板注冊制共有10家上市公司的并購項目獲得受理。
除了楚天科技已經完成注冊程序以外，另一家重組項目也即將步入注冊環節，易成新能在9月16日獲得深交所審核通過。另有5單項目東土科技、圣邦股份、容大感光、光韻達、天和防務的重組項目，上市公司及中介機構已提交問詢回復材料。
從審核速度來看，根據證券時報記者統計，對于上述10家并購重組項目，剔除3單平移企業外，深交所新受理的7單重組項目從受理到發出問詢平均用時13.14天。在回復階段，根據證券時報記者梳理已披露回復文件的6家上市公司并購重組項目，相關項目組平均用時34.4天答復問詢。圣邦股份用時最久，答復用時59天；天和防務回復最快，僅用時12天。
據業內人士表示，在實踐當中，審核速度快慢及問詢輪次數量，實際上取決于上市公司和中介機構申請材料制作的質量。如果材料制作質量好，相關問題表述清晰，審核效率就會高。平移企業圣邦股份因信息披露不充分，先后被證監會和深交所發出三輪問詢函。
注冊制審核理念和審核節奏已然明確。除了上述10單并購重組項目獲得深交所受理外，創業板還有運達科技、四通新材、正元智慧、當升科技、華凱創意、紅相股份等多家上市公司在籌備并購。