子公司分拆上市需要滿足什么條件？不能分拆上市的主要原因是什么？

2019年12月13日，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，為A股公司分拆所屬子公司至境內上市提供了依據和政策支持。根據《若干規定》，分拆上市企業除了要滿足合法合規、獨立性要求和其他禁止性條件，還需滿足盈利要求、分拆規模、董監高及關聯人員持股比例等要求。考慮到部分精選層掛牌公司因為不符合分拆上市條件而無法轉板，這里，希財君給大家科普一下分拆上市的相關條件。

上市公司分拆需滿足什么條件

1. 上市公司股票在境內上市已滿 3 年。

2. 上市公司最近 3 個會計年度連續盈利，且扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億，以扣非凈利潤前后孰低值計算。

3. 上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的 30％。

4. 上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

5. 上市公司最近 3 個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近 3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

6. 上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

7. 上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

條件有什么變化

1. 降低盈利門檻。結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性。

2. 放寬募集資金使用的要求。適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆。

3. 放寬子公司董事、高管持股要求。將子公司董事、高管的持股限制由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股情況越來越常見的實踐需要。

另外根據經驗來看，以上分拆條件中，主要是第2,3項阻礙上市公司分拆子公司上市。2020年7月第一批掛牌精選層的公司中，貝特瑞、穎泰生物、森萱醫藥、蘇軸股份4家公司，就是因為母公司擬分拆的子公司體量過大，都不符合分拆上市條件，因而無法直接轉板上市。

總的來說，除了分拆上市的部分條件有所放寬外，在信息披露、日常監管、核查督導等方面反而提出了更為嚴格的措施，希望能對您有所幫助。