燦星文化創業板IPO被否 400年的剪刀“越擦越亮”

　　2月2日晚間，深交所創業板上市委2021年第9次審議會議結果公告，張小泉、亞香香料、廣東綠島風3家公司首發獲通過，燦星文化IPO被否。

　　從審議結果來看，已有400年歷史的張小泉，終于 “剪”開了一條自己的資本路，即將躋身A股“刀剪第一股”。已將“好聲音”唱了9季的燦星文化，則沒能等來創業板為其“轉身”。

　　唱了9季的“好聲音”啞了

　　審議結果公告顯示，燦星文化被否主要是由于不符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

　　從上市委現場提出的問題來看，燦星文化有待進一步說明的信息包括控制權穩定性、實控人通過多層級有限合伙架構持股原因、是否存在規避相關外商投資規定的情形、收購夢響強音100%股權情況，以及未決訴訟及仲裁事宜等。

　　具體問題如下：

　　1、根據《共同控制協議》，發行人的共同控制人將穩定發行人控制權至上市后36個月。36個月后如何認定實際控制人?是否會出現控制權變動風險?

　　2、在已經拆除紅籌架構的情況下，共同控制人之一田明為何依然通過多層級有限合伙架構來實現持股?

　　3、燦星有限成立至紅籌架構搭建期間，賀斌等4名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權，燦星有限經營范圍包括當時有效的《外商投資產業指導目錄》中禁止外商投資的電視節目制作發行和文化(含演出)經紀業務。上述安排是否存在規避相關外商投資規定的情形?

　　4、2016年發行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強音100%股權，收購價格20.80億元，形成商譽19.68億元。2020年4月，發行人對2016年末商譽減值進行追溯調整，計提減值3.47億元。此前收購價格的公允性如何?報告期內未計提商譽減值的原因及合理性?

　　5、截至2020年10月底，發行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計8件，累計被請求金額約2.3億元。燦星未對上述事項計提預計負債的原因及合理性?是否會對公司核心競爭力和持續經營能力構成重大不利影響?

　　事實上，上述問題在此前深交所的多輪問詢中均有涉及。當時問詢的重點主要聚焦于三點：一是關于訴訟及仲裁情況，特別是與韓國MBC的系列訴訟;二是關于燦星文化的紅籌架構解除過程(含股權變動、管理層收購以及承接退出股東股份的資金來源、各步驟中的主要主導方);三是夢響強音問題，收購夢響強音作為非同一控制的企業合并進行會計處理的合理性。