退市新規要來了！2021年股票退市制度新消息全面解讀

　　以下為滬深交易所解讀2020退市新規征求意見稿內容——

　　為認真貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》和《健全上市公司退市機制實施方案》要求，進一步深化退市制度改革，深交所對《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所交易規則》及《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》等相關業務規則進行了修訂，并向市場公開征求意見。深交所新聞發言人就市場關心的問題回答了媒體的提問。

　　一、本次修訂退市相關業務規則的主要背景是什么？

　　答：退市制度是資本市場重要的基礎性制度。深化退市制度改革，是加強資本市場基礎制度建設的關鍵環節，也是完善“有進有出、優勝劣汰”市場生態的重要路徑，對于進一步提高上市公司質量，促進資本市場良性循環具有重要意義。

　　深交所一直高度重視退市制度建設，持續推進退市制度改革。在中國證監會的統一部署下，先后在2012年、2014年、2018年啟動三次改革，建立了財務類、交易類、規范類和重大違法類等四類強制退市指標體系。2019年以來，深市強制退市公司數量達到18家，退市改革成效逐漸顯現。但是，由于上市公司退市涉及的利益相關方較多，部分退市標準已難以適應新證券法要求，退市程序耗時較長，退市難、退市慢的問題仍較為突出。

　　近期，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》。《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》明確提出，要健全上市公司退出機制。深交所認真貫徹黨中央、國務院決策部署，在中國證監會領導下，積極落實完善退市標準、簡化退市程序、加大退市監管力度等部署要求，總結經驗、補齊短板，結合持續推進的自律規則系統性清理工作，對深市退市相關業務規則予以全面修訂完善。

　　二、近年來，深交所持續開展自律規則體系清理優化工作，加快構建透明高效、簡明易行的規則體系。請問本次規則修訂對深交所自律規則體系作了哪些優化完善？

　　答：深交所按照中國證監會關于開展證券期貨規章制度系統性清理的總體部署開展自律規則清理優化，堅持整體規劃與分類施策相統一、內容優化與形式改進相統一，“立改廢”并舉，認真貫徹落實新證券法要求，持續加強資本市場基礎制度建設。

　　本次修訂退市相關規則將“透明”的原則，“簡明”的理念貫穿始終。第一，將《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《退市整理期業務特別規定》全面整合納入上市規則；將《關于創業板風險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規定并入《交易規則》，實現同類事項同一規則，體系更精簡、使用更便利。第二，借鑒首發審核機制，在《重新上市實施辦法》中明確不予受理、中止審核、終止審核的具體情形，流程更透明、預期更穩定。第三，主板（含中小企業板）借鑒創業板做法，系統優化《股票上市規則》的退市章節體例，按照交易類、財務類、規范類、重大違法類等四類強制退市情形進行分節，每類情形對應的具體退市指標和退市流程在同一節中完整呈現，編排更合理、內容更清晰。

　　三、本次《股票上市規則（征求意見稿）》修訂主要涉及哪些內容？預期達到什么效果？

　　答：《股票上市規則》的適用對象為深交所主板（含中小企業板）上市公司，本次修訂借鑒了創業板注冊制改革經驗，對退市指標、退市流程、風險警示情形及退市相關交易安排等進一步完善優化，主要涉及以下三方面：

　　一是優化退市標準，暢通退出渠道。新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規范運作存在重大缺陷、半數以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大違法財務造假、退市風險警示股票被出具保留意見審計報告等退市指標，完善面值退市指標有關表述，全面優化現有財務類、交易類、規范類和重大違法類四類強制退市指標體系。其中，特別強調財務類指標交叉適用，加速出清喪失持續經營能力的“空殼僵尸”企業。

　　二是簡化退市流程，提高退市效率。取消暫停上市和恢復上市，退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”，同時簡化上市委審議程序。退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日，取消交易類退市情形的退市整理期，同時放開首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。

　　三是強化風險警示，引導理性投資。新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示（*ST）情形以及持續經營能力存疑、內控審計報告或鑒證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他風險警示（ST）情形，收緊違規擔保其他風險警示情形的量化標準，擴大資金占用其他風險警示情形的主體范圍。設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”，同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，強化風險揭示和投資者保護力度。

　　四、對比今年6月創業板退市制度改革，本次《創業板股票上市規則（征求意見稿）》在退市指標和程序方面又有什么新變化？

　　答：前期創業板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路，本次修訂進一步細化完善有關退市指標，優化退市實施程序。

　　在退市指標方面，第一，新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，進一步優化營業收入的認定扣除機制；第二，新增重大違法財務造假組合標準，從凈利潤、利潤總額和資產三方面對公司是否觸及重大違法退市進行判定;第三，新增半數以上董事無法對年報或半年報保真的規范類退市指標，進一步明確信息披露或規范運作存在重大缺陷包括公司已經失去信息披露聯系渠道、公司拒不披露應當披露的重大信息、公司嚴重擾亂信息披露秩序并造成惡劣影響及本所認為公司存在信息披露或者規范運作重大缺陷的其他情形；第四，完善面值退市指標有關表述。

　　在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調整為一次審核，即本所依據行政處罰決定書和司法裁判文書判斷公司股票是否觸及重大違法強制退市情形，并向公司發出事先告知書，此后上市委員會對公司股票是否觸及重大違法終止上市標準進行審議，本所依據審核意見作出決定。退市整理期同步縮減至15個交易日。同時，將風險警示股票和退市整理股票納入風險警示板交易。

　　改革完成后，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

　　五、請介紹一下風險警示板塊設立目的，具體有什么考慮？

　　答：相較于正常交易的股票，被實施風險警示的股票存在退市風險或其他風險，其市值普遍偏低，股價易波動、易被炒作。基于此，本次設立風險警示板塊，在完善退市整理股票交易機制的同時，明確風險警示股票交易機制及適當性管理的要求。一是強化“買者自負”的風險意識。在投資者適當性管理方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票簽署風險揭示書的要求。二是遏制過度投機炒作行為。在交易機制方面，對風險警示股票設置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤后定價交易累計買入單只風險警示股票的數量不得超過50萬股。

　　六、新規自發布之日起施行，對存量暫停上市公司和風險警示公司的過渡期安排是如何考慮的？

　　答：為保障退市制度改革的穩步推進、維護市場的平穩運行，對于新規前股票已暫停上市和被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，此次均設置了過渡期安排：

　　對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。

　　對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的主板、中小板公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示；根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，并在2021年年報披露后按照新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；四是未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。

　　七、財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個起算年度，具體如何理解？

　　答：財務類退市風險警示情形、退市指標從2020年開始起算，即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務報告的審計意見類型為無法表示意見，其股票交易將被實施退市風險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實際凈資產為負值，公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實施退市風險警示，待2021年年報披露后，判斷公司股票是否撤銷退市風險警示或者終止上市。

　　重大違法類退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標，該指標考察的時間周期為三年，以2020年作為連續三年的首年。例如，某公司2020年、2021年、2022年連續三年達到“造假金額+造假比例”的量化標準，其股票交易將被實施重大違法強制退市。

　　八、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風險警示情形的，其股票交易將被實施其他風險警示，具體如何理解？

　　答：本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”兩項其他風險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露后開始適用，即2020年為前述“內部控制審計報告或鑒證報告意見類型”情形的“最近一年”，為前述“可持續經營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。

　　例如，某公司2020年內部控制審計報告被出具無法表示意見，其股票交易將被實施其他風險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的，其股票交易將被實施其他風險警示。

　　九、對于新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關規則？

　　答：對于新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷是否觸及重大違法強制退市情形，并按照上述規則規定的程序執行。

　　十、對于新規施行后收到行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關規則？

　　答：對于新規施行后收到行政處罰事先告知書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形，按照新規標準判斷其2020年及以后年度是否觸及重大違法強制退市情形。

　　例如，某主板公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2016年至2019年連續四年虧損，按照《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如，某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2021年、2022年凈資產為負值，按照新規標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。

　　十一、本次《重新上市實施辦法》主要修改了哪些內容？

　　答：本次《重新上市實施辦法》根據新證券法規定的發行條件，相應優化重新上市條件，同時刪除了“本所創業板不接受公司股票重新上市的申請”，規定符合本辦法規定的重新上市條件的公司可向本所提出重新上市申請。此外，本次修訂還借鑒了創業板首次公開發行審核機制，明確重新上市申請及審核流程中不予受理、中止審核、終止審核的具體情形。

　　十二、深交所在退市制度改革、退市監管方面下一步有哪些計劃安排？

　　答：深交所將按照中國證監會統一部署，堅持市場化、法治化方向，加快健全常態化退市機制，大力夯實市場基礎制度建設，切實承擔退市實施主體責任，抓嚴抓實一線監管工作，努力打造體現高質量發展要求的上市公司群體，更好服務經濟社會發展全局。一是聚焦“建制度”主線，在征求意見稿發布后，通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關規則的修訂完善，以貫徹落實新證券法為契機，不斷完善自律規則體系，加快建立更加成熟定型的基礎制度。二是踐行“不干預”理念，充分發揮市場資源配置功能，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式實現市場化出清，化解存量風險。三是堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規行為，對觸及退市標準的公司“一退到底”。四是進一步發揮工作合力，與地方政府、證監會派出機構等保持密切溝通協作，加強信息共享和風險聯合處置，發揮監管聯動效能，為維護資本市場健康穩定發展構建良好生態。