退市新規要來了！2021年股票退市制度新消息全面解讀(2)
今日，上交所發布《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的征求意見稿（以下合稱退市新規），對外公開征求意見。就退市新規征求意見稿的發布情況，上交所相關負責人回答了媒體的提問。
問題一：本次退市制度改革的背景是什么，規則修訂的總體思路是什么？
上市公司退市制度是資本市場的一項基礎性制度，在提升上市公司質量、健全市場優勝劣汰機制、合理配置市場資源等方面發揮重要作用。2018年11月，習近平總書記宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。試點注冊制一方面推動了作為資本市場出口的退市制度改革，另一方面也對基礎制度完善提出了更高要求。以此為目標，科創板在歷次退市制度改革的基礎上，嚴格退市標準，完善退市指標，簡化退市程序，在制度試點上率先邁出一步，為新一輪退市改革提供了規則經驗和制度積淀。2020年3月，新《證券法》正式生效施行，吸收科創板改革成果，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規定，改為交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規定。上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。10月9日，國務院印發《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》，將健全上市公司退出機制作為一項重要任務，要求完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態化退市機制”。為充分貫徹落實黨中央、國務院的文件精神，上交所在中國證監會的領導下，適時啟動了新一輪的退市制度改革。
2012年以來，上交所主板退市制度先后經歷了三次大的改革，已經建立了財務類、交易類、規范類和重大違法類等4類強制退市指標體系和主動退市情形，并設立風險警示板揭示退市風險，推動平穩退市。退市的法治化建設已經初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態化，滬市主板已有數十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年，試點注冊制以來，面值退市逐漸成為退市主渠道，滬市已有6家公司因股價連續跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場化退市開始迸發出威力。
本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態化基本原則，具體有以下4方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標，新增市值退市指標，發揮市場的優勝劣汰作用。二是完善財務類退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標，通過營業收入和扣非凈利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執行，壓縮規避空間。在交易類、財務類、規范類以及重大違法類指標等方面體現嚴格監管，特別是通過財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，打擊規避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環節，加快退市節奏。總的來講，本次改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，嚴格落實新《證券法》精神，通過進一步優化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優勝劣汰的市場生態。
問題二：請具體介紹下本次退市制度改革，在退市標準和退市程序上分別有哪些具體修改？
退市標準上，首先，本次修訂優化了《股票上市規則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環節規定的體例，調整為按照退市情形分節規定，即按照退市情形類別分為交易類、財務類、規范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對于4類強制退市指標均有完善：一是財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增扣非前后凈利潤為負且營業收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用；二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標；三是規范類指標方面，新增信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細化具體標準；四是重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，即新增“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標。
退市程序上，本次修訂調整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
與此同時，科創板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。
問題三：本次財務類退市指標修訂變化較大，用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮？
本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用，上市公司要為投資者創造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。本次改革在總結實踐經驗的基礎上，新增凈利潤加營業收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續經營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈余管理手段規避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業正常但尚未開始盈利的科技企業，或因行業周期原因暫時虧損的企業將不會再面臨股票退市風險。事實上，本所科創板前期的試點改革中已經采納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經驗的復制和推廣。
問題四：本次改革后，因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮？
以往退市實踐中，上市公司在連續兩年虧損或凈資產為負值被實施退市風險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》中關于嚴厲打擊惡意規避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，并和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產為負、凈利潤和營業收入的組合指標或審計意見類型任一指標，其股票被實施退市風險警示，第二年如再次觸及凈資產為負、凈利潤和營業收入的組合指標之一，或者年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規避空間。
問題五：我們關注到本次改革對于最近一段時間市場熱議的“面值退市”規則也進行了優化調整，并新增了市值退市指標，可否介紹下背后的具體原因？
近兩年來，滬市已累計有6家上市公司股票因為股價連續低于面值退市，獲得市場各方廣泛認可。隨著注冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結果，是市場發揮決定性作用、市場生態不斷修復的重要體現。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認的經營不善、治理不規范或者嚴重違法違規的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當前的市場環境下，為了保證規則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現有股價指標。同時，考慮到公司股票面值設置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標中的“面值”明確為“人民幣1元”。
為進一步充實交易類退市情形，發揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結合目前資本市場發展現狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導價值投資，實現市場優勝劣汰。
問題六：本次改革，新增了信息披露和規范運作存在缺陷的退市指標，能否介紹下具體情況？
今年以來，國務院金融委多次強調對資本市場違法犯罪行為“零容忍”。《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。我們在監管過程中發現，個別上市公司信息披露或規范運作等方面長期違法違規，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利于市場的健康發展。為此，為落實中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷”退市指標。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應該來說，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監管的“工具箱”，提升監管的威懾性。
問題七：本次改革，在嚴格執行退市制度方面主要有哪些具體措施？
勇于承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度是上交所一貫的立場和態度。本次改革，在落實嚴格執行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對于重大違法退市，充分回應市場關切，綜合考慮重大違法行為對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執行的量化標準，力求將重大財務造假的“害群之馬”清出市場；二是因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用；三是財務類組合指標計算上，明確對營業收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的收入和不具備商業實質的關聯交易收入。
此外，為進一步精準揭示部分長期通過非經常性損益等方式實現盈利，但持續經營能力薄弱公司的風險，適度擴大其他風險警示的適用情形，新增“最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風險警示情形。
問題八：請問本次修改后的退市規則何時正式實施？如何處理新舊規則適用的銜接問題？
本次改革充分考慮了市場平穩過渡的客觀需要，按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規則銜接上給予市場一定的緩沖期，具體安排如下：
1.新規生效實施前已經被暫停上市的，后續適用舊規判斷應否恢復上市或終止上市，適用舊規執行后續退市整理期等程序。
2.新規生效實施前未被暫停上市的，財務類退市指標以2020年年報作為首個起算年度進行規則適用；新規中增加的“造假金額+造假比例”重大信息披露違法強制退市指標，以2020年度作為首個起算年度進行規則適用。按上述安排，2020年度是財務類退市指標的首個適用年度，公司如2020年年報觸及新規指標，則將被實施退市風險警示；如2021年年報仍觸及相關指標，將終止上市。
3.對于新規生效實施前已經因觸及財務類指標被實施退市風險警示的公司，以及已經被實施其他風險警示的公司，在公司披露2020年度報告前，繼續實施退市風險警示或其他風險警示，在2020年度報告披露后，一律按照新規判斷是否實施退市風險警示或其他風險警示；依據舊規觸及暫停上市標準但未觸及新規退市風險警示標準的，對其股票實施其他風險警示，并在2021年度報告披露后按新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。
4.對于新增的市值退市指標，自新規發布實施滿6個月后施行；對于其他交易類強制退市指標，在計算公司連續觸及指標天數時，新規施行前后的觸及天數連續計算。
5.新規施行前已收到中國證監會行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及舊規重大違法強制退市情形的公司，其重大違法強制退市事宜適用舊規。
新規施行后收到中國證監會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據后續行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015-2020年度內的任意連續年度財務指標實際已觸及舊規重大違法強制退市情形的，交易所對其股票實施重大違法強制退市；導致公司在2020年及以后年度中的任意連續年度財務指標實際已觸及新規重大違法強制退市情形的，交易所對其股票實施重大違法強制退市。舉例來說，如果根據行政處罰決定書認定的事實，公司2019年、2020年連續兩年凈資產為負，雖然觸及新規凈資產連續兩年為負值的退市情形，但因新規適用期自2020年度始，因此此種情形將不觸及重大違法強制退市。
6.判斷公司是否觸及新規規定的其他風險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年-2020年為最近連續三個會計年度。
問題九：本次退市制度改革，在配套業務規則上做了哪些修改？
本次退市規則修訂，上交所進一步落實清理業務規則的相關要求，對既有的退市規則體系進行“瘦身”。修訂后，主板的退市規則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規則》+2個配套業務規則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）。科創板將相關內容納入《科創板股票上市規則》，修訂后退市制度主要見于《科創板股票上市規則》。
同時，本次配套規則的內容修訂主要包括以下3項：一是明確風險警示板每日股票交易限制規則的除外適用情形。考慮到風險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。二是新增股票進入退市整理期交易首日不設漲跌幅限制規則。退市公司股票進入退市整理交易后往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利于提高定價效率，便于市場充分博弈，方便投資者及時退出。三是落實新《證券法》關于首次公開發行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載”修改為“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪”。
問題十：本次退市制度改革，上交所在后續落實工作方面有什么安排？
在后續落實工作方面，上交所將按照中國證監會統一部署，通過多種形式廣泛聽取市場意見。征求意見結束后，上交所將根據征求意見情況，及時完成《股票上市規則》《科創板股票上市規則》和相關配套業務規則的修訂完善，并報送證監會審批通過后正式對外發布實施。
上交所將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。