2021年《上市公司信息披露管理辦法》全文一覽(3)

　　第三章臨時報告

　　第二十二條發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；

　　（二）公司發生大額賠償責任；

　　（三）公司計提大額資產減值準備；

　　（四）公司出現股東權益為負值；

　　（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　（六）新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

　　（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；

　　（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

　　（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；

　　（十）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；

　　（十一）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

　　（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

　　（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

　　（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；

　　（十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

　　（十九）中國證監會規定的其他事項。

　　上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

　　第二十三條上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，應當立即披露。

　　第二十四條上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

　　（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

　　（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

　　（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時。

　　在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

　　（一）該重大事件難以保密；

　　（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

　　（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　第二十五條上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、

　　可能產生的影響。

　　第二十六條上市公司控股子公司發生本辦法第二十二條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

　　第二十七條涉及上市公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

　　第二十八條上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

　　證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

　　上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　第二十九條公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

　　第四章信息披露事務管理

　　第三十條上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

　　（一）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

　　（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

　　（三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

　　（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

　　（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

　　（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

　　（七）財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；

　　（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度；

　　（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理制度；

　　（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

　　（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

　　上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　第三十一條上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露。

　　第三十二條上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

　　第三十三條上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

　　上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，明確非經董事會書面授權不得對外發布上市公司未披露信息的情形。

　　第三十四條上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何單位和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

　　第三十五條董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

　　第三十六條監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。

　　第三十七條高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

　　第三十八條董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。

　　上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

　　第三十九條上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

　　（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

　　（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

　　（三）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；

　　（四）中國證監會規定的其他情形。

　　應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

　　第四十條上市公司向特定對象發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

　　第四十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　第四十二條通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

　　第四十三條信息披露義務人應當向其聘用的證券公司、證券服務機構提供與執業相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　證券公司、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，證券公司、證券服務機構應當及時向公司注冊地證監局和證券交易所報告。

　　第四十四條上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明解聘、更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

　　第四十五條為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當勤勉盡責、誠實守信，按照法律、行政法規、中國證監會規定、行業規范、業務規則等發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。證券服務機構應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或者披露相關資料、信息，保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第四十六條會計師事務所應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，秉承風險導向審計理念，遵守法律、行政法規、中國證監會的規定，嚴格執行注冊會計師執業準則、職業道德守則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

　　第四十七條資產評估機構應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，恪守職業道德，遵守法律、行政法規、中國證監會的規定，嚴格執行評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　第四十八條任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

　　第四十九條媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發揮輿論監督作用。

　　任何單位和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。